秘鲁促进国内外私人投资，为投资人及其投资，提供一系列保障、自由和权利。 在秘鲁投资不需要事先经过批准。投资后，应在有关的国家单位进行登记。 以自由兑换的货币进行的外国私人投资，应通过秘鲁国内金融体系进行。利润可由外国投资人根据合法手续汇出，不受任何限制。 本文件包括如何在秘鲁组建公司的大纲，其中也指出了应该办理的主要手续。
A. 决定企业模式
秘鲁法律承认多种企业形式，其中包括股份有限公司、责任有限公司、分公司、联营公司、康采恩等等。 在这个意义上，私人投资者，无论是自然人或公司法人，可选择通过组建怎样的公司、分公司或通过签订相关的联营合同来进行操作。 考虑到股份有限公司、分公司及联营合同是私人投资者最常用的形式，下面我们就来介绍其主要特点。
1. 股份有限公司
股份有限公司，作为公司形式，在于其合伙人的责任以其投资作为上限。公司资本由股份来代表，合伙人具有股东身份。 股份有限公司的主要特点详述如下：
a. 命名
股份有限公司可以起任何名字，但必须指明“股份有限公司”或其缩写“ S.A. ”。 根据股份有限公司组织结构、公司资本及股东数量的不同形式，须用缩写指明其为“ S.A.C. ”即“封闭式的股份有限公司”或“ S.A.A. ”即“开放式的股份有限公司”。
b. 资本
公司资本以股票来代表，由合伙人的投资所组成。合伙人对公司的债务不负个人责任。 组建公司，其资本必须完全认购，每股股票必须实付至少 25% 。为组建公司的效力，没有最低资本的要求。
c. 股东
股东数量不得少于 2 人，可为自然人或公司法人，也可为本地居民或非本地居民，没有数量的限制。但作为封闭式的股份有限公司，股东数量的上限是二十人。
d. 组建
组建股份有限公司有两种方式，一次性组建（共时组建）或连续性方式（通过向第三者标价来组建）
两种情况下，都需要经过公证员进行。公司的组建人必须向公证员提供有关的信息和文件，以组建公司。
d.1 共时组建
公司资本必须存入一家在秘鲁营业的银行开具的账户上。组建人签署一份组建合同，并经秘鲁注册的律师会签，在公证员面前作出公证文件，并在全国公共登记管理局（ SUNARP ）规定的登记区内相应的公司法人登记局进行登记。
d.2 向第三者标价进行组建
组建人必须起草一份组建计划书，交由公证员进行签字认证。签字认证后，即送交全国公共登记管理局（ SUNARP ）规定的登记区内相应的公司法人登记局托管，以便寻找可能的认购人。
认购人大会必须在计划书规定的时间和地点召开，或在组建人作出的召集通知中指定的时间和地点召开。在认购人大会之后的三十天之内，由指定的人员给出公司组建公证文件，并在公司地址所在的全国公共登记管理局（ SUNARP ）的公司法人登记局登记。
e. 组织成本
组建公司衍生的费用有下面一些：
- 公证费用，视资本金额及公证文件的长度而定。
- 登记费用，为公司资本的千分之三。
- 其他费用，包括董事会任命的登记、律师酬金、公证员酬金等。
股份有限公司可有限期，也可无限期。
g. 股东投资
投资可为本地货币或外国货币，可为物资或有形资产，或无形技术投入，可以物资、技术文件及说明书的形式，进行估价。非货币方式的投资，须经董事会审核。
h. 公司的机构
h.1 股东大会
经合法程序召集股东大会，可决定其权限内的有关事宜。该机构根据公司资本分成的股票数量，经大多数票通过决议。是公司的最高机构。
h.2 董事会
董事会由股东大会选举产生，必须在公司组建地点所在的全国公共登记管理局（ SUNARP ）的公司法人登记局登记。
董事可以不是股东，如公司章程另有规定则除外。同时，非居民的外国人可以担任董事。
董事成员数量由公司章程规定，如无，则由股东大会决定。董事成员的数量不得少于三个。
董事会有权作为公司的法律代表，并为公司在其业务范围内的管理进行必要的斡旋。
董事会负责提出备忘录、财务状况及利润（如有）分配建议。前述文件必须清楚明确地反映公司的经济和财政形势、所获得的利润或遭受的损失，以及业务的情况。
h.3 经理部
经理由董事会任命，除非公司章程已将此项权限规定归股东大会。
如经公司章程规定或股东大会决议，可有经理多人。经理职务无限期，除非公司章程另有规定，或任命时指定期限。
经理职责在公司章程进行规定，或在任命时加以规定，否则，经理一般被认为有权执行公司宗旨范围内的正常动作及合同。
i. 财会的要求
企业有义务具备主要的会计账簿，会计账簿必须用西班牙文书写，用本地货币表达，与国家签订特别合同的公司除外，可以用外币记录会计账簿。
主要的会计账簿有：
- 库存及平衡账簿
- 每日作业记录簿
- 大 账簿
- 工资簿册
- 会议记录簿
- 现金账簿
- 采购账簿
- 销售记录簿
j. 分红
根据所得利润或可自由处置的储备金，股份可以进行分红，但必须是在公司资产不低于资本的情形下。
在股东之间分红的分配，必须根据各股东出资金额的比例以及根据其进入公司资本的时间。
2. 分公司
企业无论地址是否在秘鲁国内，都可以自由地在秘鲁设立分公司，但必须在其经营地点所在的全国公共登记管理局（ SUNARP ）的公司法人登记局登记。
分公司不具有独立于其母公司之外的公司法人地位。分公司具备常任的法人代表，在母公司所为其指定的活动范围内，根据其代理人所授的权限，享有经营的自主权。
组建分公司的公证文件，必须包含至少以下内容：
1. 母公司的有效期证明。如为在国外组建的公司，除有效期证明之外，还必须提供该公司契约及章程中没有规定不得在国外设立分公司的有关证明。
2. 母公司契约及章程抄件，或来源国类似文件。
3. 母公司有关机构关于设立分公司的决议文件，其中必须指明：为分公司拨给的资本、在秘鲁的业务范围、有关这些活动属于该公司公司宗旨的声明、分公司所在地点、任命至少一位在秘鲁的常任法人代表、授予其的权限、并声明接受秘鲁的有关法规的管辖、为分公司在秘鲁的负债承担责任。
分公司的法人代表，必须拥有足够的权限，决定与公司有关活动的任何问题，为分公司进行的业务担负责任，并具备法律规定的一般程序代理权。
3. 联营合同
联营合同组建并规范在某生意或企业中的参与及结合，保护各参与人的共同利益。这种合同，并不产生一个公司法人。合同必须有书面记载，并且无须在登记局登记。
联营合同的形式有三种：参与联营合同、康采恩、合资。用于上述各种合同形式的资源，如果作为参与生产能力的某种形式，则视为外国直接投资对待，可以不必有资本投入，而且可以是合同性质的商业操作，外国投资人由此向接收公司提供物资或服务，以换取该接收公司实际生产、总销售或其纯利润的部分参与。
B. 行政程序
除上述法律要求外，外国公司在秘鲁组建新公司或分公司，还有一些行政手续需要办理。
1. 纳税人统一登记 (RUC)
国家税务管理总局（ SUNAT ）是秘鲁税务管理机关，其职能包括对纳税人进行登记，并出具有关已在纳税人统一登记上登记的证明。
申请纳税人登记，必须提供以下文件：
- 已在相应的登记局登记的公司组建文件。
- 注册地址的水费或电费收据。
- 在 SUNAT 登记 RUC 的申请表。
- 法人代表身份证明原件。
2. 根据活动种类的不同要求
有些情况下，根据活动的性质，需要符合某些特殊的要求。以下举出某些活动加以详述，但以下所列并非全部、不具排他性、不具限制性：
a. 监督检察下的工业活动
某些物资的生产，如：
- 武器、弹药、爆炸品；
- 军人或警察服装；
- 特殊规定加以监督检察的化学产品或辅料。
b. 商业及服务活动
b.1 根据特殊规定必须加以监督检察的化学产品及辅料的销售。企业为开始这类活动，在登记统一税号 RUC 之后，应办理 a ）点所述的有关手续。
b.2 杀虫剂、兽医使用的医药产品和生物产品、动物饲料的销售。企业为开始这类活动，在登记统一税号 RUC 之后，必须事先申请全国农业卫生服务局的批准。
b.3 根据特别规定以及国际商会野生动植物保护协定，必须经监督检察的动植物的销售。企业在开始这类活动之前，必须事先，经农业部相应批准。
b.4 保安服务。企业在登记统一税号 RUC 之后，必须经内政部相应批准，方能开始运作。
b.5 农牧业性质的消毒服务。企业为开始这类活动，在登记统一税号 RUC 之后，必须事先申请国家农业卫生局的相应批准。
c. 旅游活动
c.1 旅行社。旅行社取得“资格认证的旅行社”条件，必须向国家旅游局或地区有关机关提交以下文件：
- 申请书，注明企业资本资料。
- 统一税号抄件。
- 市政营业执照抄件。
- 国家旅游局或地区有关机关根据第 037-2000-ITINCI 号最高决议规定要求的表格。
c.3 赌场。必须符合有关法规及实施条例、补充条例的规定要求。
c.4 老虎机。必须符合第 009-2002-MINCETUR 号最高决议批准的“有关经营赌场及老虎机的实施条例”规定的要求。
c.5 餐馆。希望取得一至五叉级旅游餐馆资格者，必须在登记统一税号 RUC 后，向国家旅游局提出申请。另须具备市政营业执照。
c.6 住宿服务。经登记统一税号后，必须依照第 10-95-ITINCI 号最高决议的规定，向有关机关申请批准，方能开始经营活动。
d. 省际及国际陆地运输服务
为经营下列运输业务活动：
- 正常旅客运输
- 游客运输
- 货物运输
e. 农业加工活动
e.1 野生动植物加工：企业为开展业务活动，在登记统一税号 RUC 之后，必须事先取得农业部有关单位的批准。
e.2 畜牧及家禽的养殖加工：企业为开展业务活动，在登记统一税号 RUC 之后，必须事先取得国家农业卫生局的批准。
e.3 植物来源的杀虫剂生产：企业为开展业务活动，在登记统一税号 RUC 之后，必须事先取得国家农业卫生局的批准。
3. 外国投资的登记
外国投资注入一家企业的资本，以及通过与一家秘鲁企业签订合同而进行的投资，包括参与联营及任何其他形式的风险共享联营，必须在私人投资促进署（ PROINVERSIÓN ）进行登记。
为此效力，必须提交申请，并视投资类型， 附带以下文件：
a. 以自由兑换的货币进行的投资
如为以自由兑换的货币进行的投资，无论是公司组建或增资，用位于秘鲁领土内的物资或通过联营合同，或其他类似形式，必须附带通过国内金融体系投资的证明文件抄件。 如投资用于组建公司，可出具以投资人的代理人名义的汇款作为证明，另须证明其代理人身份。
b. 国外私人债务资本化产生的投资
必须提供相应的会计文件的抄件，证明尚待付款的债务的存在。如为借贷，则应证明国外资金通过国内金融体系汇入。
c. 物资和有形资产的投入，包括参与性的联营合同或类似形式
附带无须支付的商业发票及海关总署签发的进口单据的抄件。
d. 以无形技术投入作为投资
附带商标注册的证明、专利或其他工业产权因素的文件抄件，由国家自由竞争及知识产权保护委员会（ INDECOPI ）出具，以证明投资人名下的现行权利，及董事会或股东大会记录，以资确认所进行的股价，如为参与性的联营合同或类似形式，可为相应的合同抄件。
e. 以本地货币为单位的、有汇出权的、源于利润、分红、权利金或其他已到期的债权的投资
必须通过有关的会计文件的抄件，证明这些资金的可处置性及具有汇出权。除此之外，如为权利金，必须附带产生该债债务的合同在国内有关单位的登记证明。
另外，对于所有情形，都必须附带以下文件：
— 资本化的会计登记账目抄件。
4. 市政营业执照
这是企业在某特定地点经营某特定活动的批准文件，必须向所在地点所属的市区政府申请。
